[금융투자소송] 삼성전자를 상대로 한 소액주주들의 완벽한 승리

1. 개요

법무법인(유) 한결이 대리한 삼성전자의 반도체장비 자회사인 세크론의 소액주주들이 삼성전자 자회사 세메스를 상대로 제기한 주식매수가액결정 소송과 관련하여, 2019. 4. 16. 대전고법 민사3부는 “세크론 발행의 보통주식 1만5520주의 매수가액을 1주당 16만2033원으로 정한다”는 화해권고결정을 내렸습니다. 이에 따라 2013년 세크론을 흡수합병한 삼성전자 자회사 세메스 쪽은 소액주주가 보유한 1만5520주를 주당 16만2033원씩 계산해 25억원 상당을 지급해야 하며, 여기에 연 6%의 지연손해금도 추가로 지급해야 합니다.

2. 쟁점

이는 앞서 대법원이 삼성전자 반도체 자회사 간의 합병과정에서 대주주가 자의적으로 합병가액을 낮게 산정했다며 소송을 제기한 소액주주들의 주장을 최종인정하면서 나온 결정입니다. 1·2심에 이어 대법원은 2013. 1. 이뤄진 세메스와 세크론 합병에 앞서 삼성전자가 비상장사인 세크론의 주식을 전·현직 임직원들로부터 미리 낮은 가격에 대거 사들인 뒤 이를 시장에서 거래된 정상가격인 것처럼 꾸며 주식가액으로 제시한 것을 공정한 가격으로 볼 수 없다고 판단하였습니다. 다만 2심에서 주당 12만4490원으로 산정된 주식가액을 대법원이 “수익가치 산정에 법리를 오해한 측면이 있다”며 원심을 깨고 파기환송하면서, 소액주주들에게 더 유리한 가격으로 최종 결정이 나게 되었습니다.

3. 평가

이 사건 합병은 삼성전자 자회사들 간의 합병이었으므로 위 소송의 실질적인 상대방은 삼성전자였습니다. 그래서 소송 초기 소액주주들의 우려도 많았습니다. 그러나, 세크론의 실질가치에 관해 사실적인 측면과 법리적인 측면에서 철저한 분석을 함으로써 적확한 주장을 전개하였고 그 결과 삼성전자를 상대로 완벽한 승리를 거두었습니다.

4. 파급효과

무엇보다 이 사건에서는 비상장주식의 가치 산정에 관한 중요한 쟁점들이 여럿 대두되었고, 거의 모두 소액주주들에게 유리한 법원의 판단을 이끌어냈습니다. 그래서 이번 사례는 이후 유사한 소송에서 소액주주들의 권익을 지키는 데 크게 기여할 수 있을 것으로 보입니다.

5. 수행 구성원

김광중 변호사

[관련 기사]

꼼수로 ‘헐값 매수’한 삼성전자 자회사주…소액주주 6년 만에 제값 받는다

한겨레, 2019. 4. 22.

http://www.hani.co.kr/arti/economy/finance/890945.html