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업무사례

제  목 [금융투자소송] 삼성전자 자회사간 합병 주식매수가액결정 사건, 소액주주들 2배 가격 승소
등록일 2015 .05 .06

법무법인() 한결 금융투자소송그룹은 삼성전자 자회사간 합병으로 인한 주식매수가액결정 사건에서 소액주주들을 대리하여 회사 제시 대비 2배 가격으로 주식매수가액 결정을 받음으로써 승소하였습니다. (수행기간: 2013. 1. ~ 2013. 12.)

 

삼성전자의 비상장 자회사인 세메스와 세크론의 합병 당시 회사가 세크론의 소액주주들에게 제시한 주식 매수가격은 주당 85,000원이었으나, 법원은 저희의 주장을 대부분 받아들여 회사가 제시한 가격보다 2배 이상 많은 주당 177,358원을 주식 매수가격으로 지급하라고 결정하였습니다.

 

당초 회사측은 삼성전자가 세크론 전현직 임직원들 등으로부터 매수한 가격인 85,000원을 시가로 보아야 한다면서 이 가격으로 합병 비율을 산정하고, 주식을 매수하겠다고 하였습니다. 그러나, 위 가격은 세크론의 자산가치나 수익가치에 비하면 터무니 없이 낮은 가격이었고, 이에 저희는 소액주주들을 대리하여 법원에 주식매수가액결정을 신청하였으며 그 결과 법원은 주당 177,358원으로 결정을 한 것입니다.

 

이번 사례는 비상장주식을 보유한 주주들이 회사의 합병 과정에서 예기치 않은 피해를 볼 수 있다는 것을 잘 보여 줍니다. 비상장주식의 경우 그 가치를 산정하는 기준이 다양하고, 그 가치 산정은 대주주와 경영진의 이익에 직접 결부되어 있기 때문에 합병을 위한 주식가치 산정 과정에서 소액주주들의 이익이 침해될 수 있는 것입니다.

 

세크론 사건의 경우 회사는 삼성전자가 85,000원의 가격에 주식을 매수했으니 그 가격이 실제 주식가치라고 산정하였으나, 법원이 판단한 결과 실제 주식가치는 177,358원인 것으로 확인되었으므로 결과적으로 회사가 제시한 가격으로 합병신주를 교부 받거나, 85,000원의 가격에 주식을 매도한 소액주주들은 주당 92,358원만큼의 손해를 보고, 삼성전자와 세크론(현재는 세메스)은 그 만큼 이익을 보게 된 것입니다. 이번에 소송에 참여한 주주들의 경우 다행히 법원 결정을 통해 구제를 받게 되었으나 그렇지 않은 주주들의 경우 결국 피해를 입은 것이라 할 수 있습니다.

 

비상장주식에 관한 소액주주들의 피해는 이와 같이 회사의 합병 과정 뿐만 아니라 회사분할, 영업양도, 대주주에 의한 주식매수 청구 등의 여러 상황에서 발생할 수 있으므로, 비상장주식을 보유한 소액주주들은 그에 대한 주의가 필요합니다.

 

아래는 이 사건에 대한 관련 언론보도입니다.

 

http://www.hankyung.com/news/app/newsview.php?aid=2013121564451